博菲电气(001255):财通证券股份有限公司关于公司首次公
发布日期:2022-08-29 06:47:57 作者:欧宝体育app注册网址 来源:欧宝app网站

  财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”)接受浙江博菲电气股份有限公司(以下简称“博菲电气”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其首次公开发行 A股股票并上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定,保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责,严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  财通证券指定余东旭、戚淑亮二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下:

  余东旭执业情况:现任财通证券投资银行部高级副总监,保荐代表人,主持或参与三维股份IPO、今飞凯达IPO、亿田智能IPO等项目。

  戚淑亮执业情况:现任财通证券投资银行部执行董事,保荐代表人,硕士研究生学历,主持或参与的项目包括电光科技IPO、亿田智能IPO、万里扬重大资产重组、水晶光电发行股份购买资产等。

  项目协办人:王舒,现任财通证券企业融资总部(普惠金融总部)总经理,法学硕士,非执业律师,曾先后参与明牌珠宝、京新药业、浙江震元、中孚实业、菲达环保、轻纺城等项目的首发、非公开和重大资产重组及系列企业债、公司债等业务的合规内核及投行业务管理等。

  电机配件、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品、绑扎带、热膨 胀材料(不含危险化学品)、高压风力线圈、云母板、绝缘树脂 (环氧树脂、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂)、胶粘剂、稀释剂(凭 有效安全生产许可证经营)、其他绝缘材料(不含危险化学品) 制造、加工;机电设备(不含汽车)、电机、漆包线、电线电缆、 标准件、轴承、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品的批发;从 事各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外;涉及前 置审批的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  1、投行综合管理部下属质量控制部(以下简称“质量控制部”),是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元,具体负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程,开展投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。

  2、财通证券在投行业务部门内设置专职合规管理人员,在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理,合规审查,合规检查,合规监督,组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。

  3、财通证券成立项目立项审核小组,负责对投行项目进行筛选,并对拟立项项目进行审核。

  4、财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责,对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。

  5、保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序,财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人(首席风险官)及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后,将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件,并决定对文件出具声明或签字,项目组方可对外申报。

  本保荐机构对博菲电气项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段:

  (1)项目组提出立项申请。项目申请立项前,应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查,审查通过后,项目组应提交项目立项申请材料,经质量控制部审核通过后,由质量控制部组织发起立项审核流程。

  (2)立项审核。立项采取记名投票表决方式,立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的,立项审核获通过。

  (3)立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过。

  项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请,质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式开展现场核查,项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后,现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目,合规部授权合规专员开展现场检查。

  项目组申请启动内核会议审议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收。验收未通过的,质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的,不得启动内核会议审议程序。

  质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见,项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复,若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的,可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后(包括底稿验收通过和材料审核通过)制作项目质量控制报告,提交内核会审议。

  合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查,并同步进行内核前材料的合规审查,出具合规审查意见。

  投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上,结合质量控制部和合规专员(如有)的审核意见对内核材料进行审核,并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后,投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。

  项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(以下简称“《问核表》”)。质量控制部对《问核表》进行审核,并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核,并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员,由其负责问核会议的召开、记录,并敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后,质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字,并将《问核表》提交内核会议。

  内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开,内核会议须有不少于 7名内核委员参与;其中,至少有 1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形,应回避表决。

  内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上,并经内核负责人审批同意后内核通过。

  保荐项目内核通过后开投行项目管理层决策会,会上,投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题,投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报,财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人(首席风险官)及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后,将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件,并决定对文件出具声明或签字,项目组方可对外申报。

  2021年 4月 19日,本保荐机构召开现场内核会议,会议对浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核申请进行了讨论,经全体参会内核委员投票表决,同意保荐浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目,并向中国证监会推荐。

  2021年 5月 13日,本保荐机构召开投行项目管理层决策会对本项目进行审议,同意保荐浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市,并向中国证监会推荐。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  财通证券受博菲电气委托,担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,认为:博菲电气法人治理结构健全,经营运作规范;主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序,其实施能够增强发行人的持续发展能力;发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的决策程序,具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件,本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。

  2021年4月30日,发行人召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于填补公司被摊薄即期回报的措施及承诺事项的议案》《关于批准报出公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告的议案》《关于确认公司2018年1月1日至2020年12月31日关联交易的议案》等与首次公开发行并上市相关的议案。

  2021年5月16日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。

  发行人董事会、股东大会已就首次公开发行 A股股票并上市事宜形成决议,决议内容符合《管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。

  本保荐机构经过审慎核查,认为发行方案经董事会、股东大会决议通过,其授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》之规定。

  本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:

  根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》、董事会专门委员会相关议事规则及本保荐机构的核查,发行人目前有9名董事,其中3名为独立董事,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会;发行人设3名监事,其中1名由职工代表担任。

  根据发行人的说明、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)出具的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2022]第 ZF10098号)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城律师”)出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运营良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项的规定。

  根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)及本保荐机构的核查,2019年度、2020年度和2021年度,公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为38,937,630.56元、85,366,231.23元和68,784,844.11元,发行人财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项的规定。

  根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)及本保荐机构的核查,发行人最近三年的财务报告均已经立信会计师事务所审计,审计意见均为标准无保留意见,符合《证券法》第十二条第(三)项的规定。

  (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

  根据发行人的说明、实际控制人无刑事犯罪记录证明、锦天城律师出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查,发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。

  经本保荐机构的核查,发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项之规定。具体情况请参见本发行保荐书第三节“四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”。

  1、根据发行人营业执照、发起人协议、公司章程、股改《验资报告》及《资产评估报告》等资料及本保荐机构的核查,发行人系由嘉兴市新大陆机电有限公司于2018年6月29日整体改制设立的股份有限公司,在嘉兴市市场监督管理局注册登记,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。

  2、根据发行人工商档案、股改《审计报告》《资产评估报告》《验资报告》及本保荐机构的核查,确认发行人为成立于2007年3月7日的有限公司,并于2018年6月29日按截至2018年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,发行人自2007年3月7日有限公司成立以来持续经营并合法存续。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》第九条规定。

  3、根据发行人成立以来历次《验资报告》、股份认购协议、股权转让协议及主要资产的权属文件及本保荐机构的核查,发行人设立时注册资本已足额缴纳。发行人土地、房屋、专利、商标等资产均已完成相关变更登记手续,不需办理权属变更登记的机器设备等资产已由公司承继和使用,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。

  4、根据发行人营业执照、公司章程、业务资质许可、工商档案、行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件及本保荐机构的核查,发行人主要从事电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。

  5、根据发行人工商档案、财务报告、《审计报告》、历次股东大会、董事会、监事会资料及本保荐机构的核查,发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

  6、根据发行人工商档案、主要股东的声明、锦天城律师出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。

  综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》关于主体资格的发行条件规定。

  1、根据发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关会议通知、会议决议、会议纪要等文件及本保荐机构的核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。

  2、经保荐机构及其他中介机构的辅导,根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认,发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导,发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。

  3、根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、前述人员相关声明、历次调查问卷、锦天城律师出具的《法律意见书》,并经本保荐机构查询中国证监会和相关政府部门官方网站,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十六条的规定。

  4、根据发行人的内部控制制度及其执行情况、立信会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZF10098号)及本保荐机构的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。

  5、根据工商、税务、环保等相关政府部门出具的证明文件、发行人承诺、锦天城律师出具的《法律意见书》等文件,并经本保荐机构查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息以及互联网检索,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第十八条的规定:

  (1)最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

  (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

  6、根据发行人《公司章程》、内部控制制度、《企业信用报告》、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZF10098号)及本保荐机构的核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。

  7、根据发行人内部控制制度、立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号),并经本保荐机构对发行人往来款、资金流水的核查,发行人制定了严格的资金管理制度,截至报告期末,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。

  综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》关于规范运行的发行条件规定。

  1、根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)及本保荐机构的核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。

  2、根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZF10098号)及本保荐机构的核查,发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的,并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》,符合《管理办法》第二十二条的规定。

  3、根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)、《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZF10098号)及本保荐机构的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的财务状况和2019年度、2020年度及2021年度的经营成果和现金流量,立信会计师事务所为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第二十三条的规定。

  4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)及本保荐机构的核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。

  5、根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)及本保荐机构的核查,发行人已完整披露关联方关系和关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。

  6、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)及本保荐机构的核查,发行人财务指标均符合《管理办法》第二十六条的规定:

  (1)发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母公司股东的净利润(取扣除非经常性损益前后较低者)分别为3,665.60万元、8,536.62万元和6,878.48万元,最近三个会计年度累计超过3,000.00万元。

  (2)发行人2019年度、2020年度和2021年度的经营活动产生的现金流量净额分别为227.07万元、16,934.06万元和4,734.64万元,最近三个会计年度累计超过5,000.00万元。另外,发行人2019年度、2020年度和2021年度营业收入分别为19,488.16万元、32,584.91万元和38,154.98万元,最近三个会计年度累计超过3.00亿元。

  (3)发行人本次发行前的股本总额为6,000.00万元,股本总额超过3,000.00万元;

  (4)截至2021年末发行人扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为0.35%,不高于20%。

  7、根据发行人的纳税申报文件、立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)《纳税情况鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZF10100号)、相关税务主管部门出具的证明及本保荐机构的核查,发行人报告期内依法纳税,不存在违反国家税收管理法规的重大违法行为;发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规之规定;发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。

  8、根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)及本保荐机构的核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。

  9、经审慎核查本次证券发行申报文件,取得发行人及全体董事对本次证券发行申报文件真实性、准确性、完整性的承诺,本保荐机构认为本次发行人申报文件中不存在下列情形:(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第二十九条的规定。

  10、经查阅分析发行人经营模式、采购销售模式的相关制度文件、发行人所处行业的研究资料、行业分析报告、行业主管部门制定的行业发展规划等,并根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10097号)及对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的规定:

  (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

  (4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

  综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》关于财务与会计的发行条件规定。

  五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

  经核查,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时,考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性,发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,制订了切实可行的填补即期回报措施,董事、高级管理人员做出了相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求,本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项进行了核查。

  发行人在本次发行中聘请财通证券作为本次发行的保荐机构,聘请立信会计师事务所作为本次发行的审计机构,聘请锦天城律师事务所作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书,聘请银信资产评估有限公司作为本次发行资产评估机构,相关聘请行为满足《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的要求。

  除聘请上述保荐机构、审计机构、法律服务机构和资产评估机构之外,发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

  综上,本保荐机构认为,博菲电气在本次发行上市中除聘请保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告【2018】22号)的相关规定。

  针对发行人审计截止日后主要财务信息和经营状况,保荐机构主要履行了以下核查工作:1、查阅并获得了发行人2022年1-6月财务报表及主要相关科目明细账;2、取得了发行人会计师出具的2022年1-6月的审阅报告;3、访谈了发行人管理层,了解发行人各项业务审计截止日后的经营状况;了解主要产品销售价格、销售规模、销售模式、竞争趋势、市场环境等因素是否发生重大变化;了解发行人主要原材料的市场供应情况、价格等因素是否发生重大变化;4、查阅发行人所处行业最新产业政策、行业研究报告,了解发行人所处行业政策环境、市场环境的变化情况;5、获取发行人2022年1-6月销售和采购明细,了解主要客户及供应商是否发生重大变化;6、实地查看发行人生产设备、设施的运行情况;7、通过网络公开信息查询发行人可能涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况。

  经核查,保荐机构认为,发行人财务报告审计截止日后经营状况未发生重大变化,生产经营的内外部环境未发生重大不利变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后的主要财务信息及主要经营状况均已在招股说明书中补充披露。

  公司绝缘材料产品的下游市场覆盖广泛,涉及风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车及水力发电等行业,该等行业发展与我国宏观经济形势具有明显相关性。近年来,公司下业发展良好、市场前景广阔,受益于国家陆续出台的相关产业政策支持,我国绝缘材料行业处于持续稳步增长阶段,但如若未来国内宏观经济形势波动较大,影响下业的需求状况,会对整个绝缘材料行业以及公司的经营情况造成不利影响,进而影响公司的盈利水平。

  报告期内,公司风电行业销售收入占主营业务收入的比例分别为 64.29%、62.64%和 54.74%,因此公司经营业绩受下游风电行业发展影响较大。我国风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持,如上网电价保护、电价补贴及各项税收优惠政策等,但随着我国风电行业的快速发展和技术进步,相关鼓励政策正逐渐减少。若未来国家的各类扶持政策继续退出,电价补贴逐渐下降或取消,风电场投资者投资意愿可能随之下降,风电整机行业景气度也将有所下滑,新增装机容量可能会出现波动,进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  目前,我国绝缘材料行业发展迅速,但行业集中度仍然较低、市场竞争较为激烈。虽然公司近年来销售规模不断扩大,并在风力发电、轨道交通等领域获得了一定的市场地位,但随着同行业竞争对手的发展壮大,如果公司不能积极调整经营策略并在产品质量、产品工艺等方面持续进步,将可能面临市场份额下降的风险。此外,绝缘材料行业上下游相关企业可能因看好绝缘材料前景并具有一定的产业链优势,作为潜在竞争者加入到绝缘材料行业的竞争中,将使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。

  报告期内,按同一控制合并口径统计,公司对中国中车的销售收入占营业收入的比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%,客户集中度较高。中国中车在风力发电装备领域具有较高的市场地位,并在国内轨道交通车辆制造领域占据垄断地位,下业的市场格局导致公司客户集中度较高。经过多年的发展,公司已与中国中车建立了长期、稳定的业务关系,但如果中国中车未来生产经营发生重大不利变化,或对公司订单大量减少,可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。

  公司主要原材料包括树脂类、纤维类、单体类、溶剂类、复合类、助剂类和模塑类等。剔除运费和外购产成品对主营业务成本的影响后,报告期内,公司直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 74.47%、78.80%和 82.76%,占比较高。

  虽然公司采购的原材料种类和规格型号较多,同一种类及规格型号的原材料采购金额占比较小,使得公司主要产品价格与单一原材料价格变动的联动性不大,但如果未来原材料价格持续上升,将增加公司的经营成本,对公司经营业绩产生一定不利影响。

  绝缘材料产品作为电气设备的关键材料,其产品质量和稳定性直接关系到下游风力发电机、轨道交通牵引电机等产品的使用安全性及使用寿命。随着公司生产经营规模的扩大,尤其是本次募集资金投资项目实施后,公司主要产品产能将显著提升,面临的经营管理复杂度也将相应增大。一旦公司产品出现较大质量问题,将对公司品牌和声誉带来负面影响,从而可能影响业务的正常开展和可持续盈利能力。

  公司部分产品及原材料属于危险化学品,危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。虽然为避免安全生产事故的发生,公司制定了与安全生产、消防、职业健康、环境保护责任相关的内部管理制度,定期进行安全生产教育培训并对车间、仓库、设备进行安全检查,做到责任全面落实,但由于可能受到突发环境变化的影响,公司仍存在发生安全生产事故的潜在风险。

  截至本发行保荐书出具之日,发行人控股子公司时代绝缘的经营所用厂房及办公场所均系租赁所得,房产租赁面积合计 13,161.25平方米,租赁期限至 2023年 6月,目前相关租赁协议有效履行。若上述房产因出租方原因或其他因素导致时代绝缘无法继续承租使用,时代绝缘将面临重新选择生产经营场所,届时可能因搬迁而短期影响生产经营,且搬迁过程中可能出现相关机器设备毁损或产能调配不当等情形,从而对公司生产经营造成不利影响。

  同时,时代绝缘已于 2020年 12月取得位于株洲市渌口区的土地,宗地面积为 51,220.60平方米,拟在该土地上兴建自有办公、生产经营用房,未来将根据实际建设进度有序实施搬迁工作。若上述搬迁工作未按计划完成,或搬迁后时代绝缘生产经营未正常开展,则搬迁期间带来的停工以及搬迁费用将对公司产能和未来盈利能力造成不利影响。

  2019年度、2020年度和 2021年度,公司的综合毛利率分别为 47.75%、50.14%和 37.04%,保持在较高水平。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产,产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等,产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧,产品价格大幅下降,原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法保持等情形,可能导致公司毛利率出现大幅下降的风险。报告期内,公司毛利率每降低 1个百分点,在其他因素不变的情况下,对公司利润总额的影响金额分别为 194.88万元、325.85万元和 381.55万元。

  2019年末、2020年末和 2021年末,公司应收账款账面价值分别为 11,486.88万元、11,245.06万元和 17,779.35万元,占流动资产的比例分别为 56.94%、31.74%和 39.84%,是公司资产的重要组成部分。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制,及时收回到期应收账款,则可能存在应收账款无法收回及因余额较大导致坏账计提增加的风险,从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

  虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应,但若市场环境发生重大不利变化,公司将面临存货跌价的风险,从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。

  博菲电气和时代绝缘被认定为国家高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内,博菲电气和时代绝缘依法享受了 15%的企业所得税优惠税率。虽然公司经营成果对所得税税收优惠不存在重大依赖,但若高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化,或因其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定资格,将会对公司的盈利能力造成不利影响。

  公司因非同一控制下控股合并时代绝缘形成商誉,2021年末,公司的商誉余额为 975.96万元,占非流动资产的比重为 4.29%。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果时代绝缘未来经营状况出现显著不利变化,将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值,从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。

  报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,893.76万元、8,536.62万元和 6,878.48万元,2021年度公司经营利润有所下降,主要系随着国家风电补贴逐步退坡,下游风机生产企业竞争有所加剧,2021年度公司销售的单价及毛利率相对较高的槽楔与层压制品、纤维制品、绑扎制品合计销售收入及占比下降;另一方面,受到原油市场价格大幅上涨的影响,公司主要原材料价格出现明显上涨,提高了相关产品生产成本。“碳中和”和“碳达峰”现已上升为国家重大战略,预计“十四五”期间风电建设将迎来高速增长期,风电行业长期发展趋势较好,但如果未来公司风电行业收入持续下降或主要原材料价格持续上涨,且公司不能有效持续拓展客户并增加市场占有率,或者来自其他领域的业绩不能弥补,发行人将面临业绩下降的风险。

  公司本次募集资金投资项目的投资金额较大,项目管理和组织实施是项目成功与否的关键,将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成,将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外,募集资金投资项目经济效益的分析均为预测性信息,如果未来市场需求出现较大变化,或者公司不能有效拓展市场、消化相关产能,将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

  本次发行募集资金拟用于年产 35,000吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目和补充流动资金项目。募集资金投资项目全部达产后,预计可新增年销售收入 99,075.00万元,新增年利润总额 17,740.43万元,同时新增资产预计每年将带来折旧、摊销费用合计约 2,918.66万元,占新增销售收入和新增利润总额的比例分别为 2.95%和 16.45%。募集资金投资项目建成后,公司经营规模和盈利能力将进一步提升,新增折旧摊销费用将不会对公司经营造成较大影响。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化,导致募集资金投资项目不能实现预期收益,公司将面临折旧和摊销增加导致业绩下降的风险。

  公司实际控制人为陆云峰、凌莉夫妇。截至本发行保荐书出具之日,陆云峰、凌莉合计直接持有公司 16.66%股份,并通过博菲控股、云格投资、聚成投资间接控制公司 72.84%股权,合计控制公司 89.50%股权;陆云峰担任公司董事长、总经理,凌莉担任公司副董事长,上述二人在公司股东大会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中处于主导地位,对公司具有实际控制力,若公司内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全,则存在实际控制人利用其控制地位损害发行人及中小股东利益的风险。

  2020年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情的爆发致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响,主要涉及延期复工、物流管制、限制人员流动等。目前,疫情对于公司生产经营和财务状况的影响可控,但如果后续疫情发生不利变化及出现相关产业传导等情况,将对公司生产经营带来一定影响。此外,公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或新型冠状病毒肺炎疫情的影响,进而对公司业务开拓造成不利影响。

  自成立以来公司一直专注于电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售,以产品配方及工艺水平为核心,通过持续高强度的技术研发投入,不断满足风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等下游应用领域客户的需求,为客户提供性能优异、质量稳定的绝缘材料产品,公司部分核心产品已通过美国 UL实验室安全认证,多项产品技术指标已达到行业先进水平。

  公司作为中国电器工业协会绝缘分会理事单位,先后承担了国家火炬计划产业化示范项目、省级新产品试制计划项目、浙江省重点研发计划项目等重点科研项目,荣获海宁市市长质量奖、浙江省科学技术奖、浙江省优秀工业新产品奖、浙江制造认证、嘉兴市科学技术进步奖等荣誉,公司产品受到国内知名企业广泛认可,公司在行业内具有较高的市场地位。

  《固体绝缘材料 介电和电阻特性 第 7部 分:电阻特性(DC方法)高温下测量体 积电阻和体积电阻率》( GB/T 31838.7-2021)

  《固体绝缘材料 介电和电阻特性 第 6部 分:介电特性(AC方法)相对介电常数 和介质损耗因数(频率 0.1Hz~10MHz)》 (GB/T 31838.6-2021)

  《固体绝缘材料 介电和电阻特性 第 5部 分:电阻特性(DC方法)浸渍和涂层材 料的体积电阻和体积电阻率》(GB/T 31838.5-2021)

  《电气绝缘材料 耐热性 第 10部分:利用 分析试验方法加速确定相对耐热指数 (RTEA)基于活化能计算的导则》(GB/T 11026.10-2019)

  《固体绝缘材料 介电和电阻特性 第 4部 分:电阻特性(DC方法) 绝缘电阻》(GB/T 31838.4-2019)

  《固体绝缘材料 介电和电阻特性 第 3部 分:电阻特性(DC方法) 表面电阻和表 面电阻率》(GB/T 31838.3-2019)

  《固体绝缘材料 介电和电阻特性 第 2部 分:电阻特性(DC方法) 体积电阻和体 积电阻率》(GB/T 31838.2-2019)

  《电气绝缘用柔软复合材料 第 3部分:单 项材料规范》(GB/T 5591.3-2018)

  《电气绝缘系统 热评定规程 第 4部分: 评定和分级电气绝缘系统试验方法的选用 导则》(GB/T 20111.4-2017)

  《电机线圈/绕组绝缘介质损耗因数测量 方法》(GB/T 34665-2017)

  《电气绝缘材料 耐热性 第 9部分:利用 简化程序计算耐热性导则》(GB/T 11026.9-2016)

  《电气绝缘材料 耐热性 第 1部分:老化 程序和试验结果的评定》(GB/T 11026.1-2016)

  《绝缘材料 电气强度试验方法 第 3部 分:1.2/50μs冲击试验补充要求》(GB/T 1408.3-2016)

  《变频调速专用三相异步电动机绝缘规 范》(GB/T 21707-2018)

  《绝缘材料 电气强度试验方法 第 1部 分:工频下试验》(GB/T 1408.1-2016)

  《旋转电机 绝缘结构功能性评定 成型绕 组试验规程 热、电综合应力耐久性多因子 评定》(GB/T 17948.5-2016)

  《电气绝缘用水溶性半无机硅钢片漆》 (JB/T 13145-2017)

  《风力发电机用绕组线部分:一般规 定》(NB/T 31048.1-2014)

  《电气用亚胺改性不饱和聚酯浸渍树脂》 (JB/T 10947-2010)

  《风力发电机用真空压力浸渍(VPI)树 脂》(T/ZZB 1985—2020)

  公司深耕绝缘材料行业十余年,经过多年的生产实践和技术创新,公司在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺,并且持续对新技术、新工品性能稳定的绝缘材料及绝缘系统。凭借研发团队的重大科研成果,公司获得了多项荣誉奖项,具体情况请参见本发行保荐书之“九、(一)发行人的行业地位”。

  公司始终坚持以市场需求为导向,以技术创新为驱动的经营理念,持续投入大量的资金从事研发工作,并通过健全的人才引进和培养制度,汇集了一批电力电子、复合材料和项目管理等多专业的优秀人才,在绝缘材料领域积累了丰富的研发生产及管理经验。凭借深厚的技术积累和丰富的应用经验,公司形成了一系列自主知识产权,截至报告期末,公司共拥有 91项发明专利、25项实用新型专利。

  绝缘材料生产企业进入下游客户的供应链体系通常具有较高的门槛。绝缘材料作为电气设备的关键材料,其内在品质和质量稳定性将直接影响电气设备的使用寿命及运行安全。因此,绝缘材料产品在批量供货之前均需要通过下游客户严格的试验及认证,供求双方从初步接触到建立稳定的供货关系需要较长的时间积累。

  公司以客户需求为中心,凭借优异的产品品质、强大的设计研发能力、完善的售后服务体系,与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工等多家国内知名企业建立了合作关系。在长期稳定的合作过程中,得益于该等优质客户的高标准、严要求,公司产品技术水平、产品质量和服务水平也不断提升,推动了公司销售收入的快速增长,并由此形成了良好的品牌影响力,为公司市场拓展奠定了坚实的客户资源基础,积累了强大的客户资源。

  绝缘材料产品种类众多,不同产品种类在研发设计、生产工艺以及生产安排等方面存在一定的差异。公司专业从事槽楔与层压制品、绝缘树脂、云母制品、纤维制品、绑扎制品等绝缘材料的生产制造,产品已涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》(JB/T2197-1996)中所列举的八大类中的前七类。

  经过长期的行业积累和持续的研发创新,公司现已形成丰富的绝缘材料产品线,能够为下游客户提供多样化的产品选择和一站式服务,实现对客户需求的快速响应,从而有效提升客户服务品质,加强客户粘性,同时也有助于公司通过合理安排生产计划,实现生产资源的优化配置。

  自成立以来,公司始终坚持质量为本的经营理念,严格执行国家和行业相关标准,建立了完善的质量管理制度,并形成了以运营管理部和品质标准管理部为核心、其他部门参与的质量控制体系,对包括原材料采购验收、产品生产过程控制、产品试验、成品入库/出库、仓储管理等主要质量控制环节,均执行严格的质量控制措施,确保产品具有稳定可靠的质量。公司已通过质量管理体系认证(ISO9001:2015/IATF16949:2016)、环境管理体系认证(ISO14001:2015)和职业健康安全管理体系认证(ISO45001:2018)。

  专业、高效、稳定的经营管理团队,是公司实现快速发展的重要基础。公司拥有一支专业务实、经验丰富的管理团队,公司创始人陆云峰及其他主要管理人员长期从事绝缘材料领域的经营管理工作,具有丰富的行业经验,对行业发展和变革具有深刻的认识,同时对公司的业务模式、品牌建设、质量管理、渠道拓展、人才管理等也有深入的理解,能够根据政策和市场环境的变化,及时完善或调整公司的业务规划和发展战略,为公司业务的可持续发展提供了坚实的管理团队保障。

  综上所述,本保荐机构认为:发行人依法建立了现代企业制度,实现了法人治理和经营活动的规范化;发行人作为具有自主创新能力高新技术企业,主营业务突出,盈利能力良好,具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定,申请材料符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号—首次公开发行股票并上市申请文件》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。

  因此,财通证券股份有限公司同意担任浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,并承担相关的保荐责任。

上一篇:2022-2025年休闲木椅产品 下一篇:七旬盲人一生受亲朋照顾制作百把木